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Flashcards in Deck 1 Deck (30)
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1

Drei Bankenreformenvorschläge

2

Asymetrische Informationen

3

Vor- und Nachteile (großer) funktional diversifizierter Banken

Economies of scope

 Revenue Economies of Scope

 Cost Economies of Scope

 Risk Economies of Scope (Diversification)

Diseconomies of scope

 Interessenkonflikte

 Komplexitätsprobleme

 (Fehl-)anreize zur Risikosteigerung

 Systemische Risiken

4

Voraussetzungen für die Konkurssicherheit (SPV/Originator)

 Begrenzung der Geschäftsaktivitäten auf den Gründungszweck.

 Weitere Schuldverhältnisse dürfen nicht eingegangen werde, da deren Nichterfüllung den

Konkurs des SPV auslösen könnte.

 Der aufgekaufte Asset-Pool, dient ausschließlich der Besicherung/Generierung des Cash

Flows für die emittierten ABS. Der Asset Pool darf weder verkauft noch abgetreten werden.

 Veräußerte Assets des Originators stellen Sondervermögen dar und sind von den sonstigen

Vermögensgegenständen des Originators zu trennen.

 Das SPV muss über einen rechtswirksamen Titel an den Assets verfügen, um mindestens

die Stellung eines gesicherten Gläubigers im Konkursfall des Originators zu erreichen.

 Der Verkauf der Assets darf nicht als schädigende Transaktion vor einem möglichen Konkurs

qualifiziert werden (Testat!), um sie vor etwaigen Rückzahlungsansprüchen zu sichern.

 Nimmt der Originator die Rolle des Service Agents ein, so müssen organisatorische (und

überprüfbare!) Sicherungsvorkehrungen getroffen werden, dass die Cash Flows aus den

verbrieften Assets und denen der sonstigen Aktiva des Originators nicht vermischt werden.

5

SPV als Trust

Zusammenfassung der aufgekauften Assets

zu einem Sondervermögen, das den

Charakter einer selbständigen Rechtseinheit

besitzt und von einem Treuhänder zugunsten

Dritter (hier: Käufer der ABS) verwaltet

wird.

Üblicherweise wird die Trust-Lösung gewählt,

wenn:

 ein kompletter Forderungsbestand einmalig

übertragen wird und

 eine Pass-Through-Struktur gewählt

wird.

 Käufer der ABS erwerben einen Miteigentumstitel

am Sondervermögen.

6

SPV als Kapitalgesellschaft

Gründung einer Kapitalgesellschaft (AG,

GmbH, plc., ltd.)

Üblicherweise wird die gesellschaftsrechtliche

Konstruktion gewählt, wenn:

 revolvierend Aktiva aufgekauft werden und

 revolvierend Wertpapiere mit unterschiedlichen

Laufzeiten und Konditionen emittiert

werden.

 ABS werden in Form von Schuldverschreibungen

emittiert und verbriefen somit

einen schuldrechtlichen Anspruch

gegen die Kapitalgesellschaft, nicht aber

einen Miteigentumsanteil am Sondervermögen

des SPV´s.

7

Excess Cash Flow

Gibt an, welcher Cash Inflow aus dem Forderungspool nach Abzug von

* allen anfallenden Gebühren (z.B. Servicing)

* allen anfallenden weiteren Kosten (z.B. Rating, Treuhänder, etc.)

* allen Zins- und Kuponzahlungen an die Investoren

* allen Gebühren für weitere Besicherungsmaßnahmen (credit enhancements)

UND

* allen ERWARTETEN Forderungsausfällen

8

Loss Coverage Factor

ECF+erwartete Ausfälle/erwartete Ausfälle

9

ABS Basisrisiken

 Ausfallrisiken: Risiko, dass die Schuldner, der zugrundeliegenden Forderungen nicht

leisten können oder wollen

 Terminrisiken: prepayment risk – vorzeitiger Zahlungseingang

 bei Schuldnerkündigungsrechten – Reduktion des erwarteten CF´s

(problematisch bei pass through Strukturen – bei pay through Strukturen

weniger relevant durch zwischengeschaltetes Cash Management)

delinquency risk – verspäteter Zahlungseingang

 ggf. Liquiditätsprobleme (zudem: Ausfall oder Verspätung?)

 Zinsänderungsrisiken:

insbesondere relevant bei pay through Strukturen (Cash Management)

zudem: bei variabel verzinslichen ABS

 Fremdwährungsrisiken:

Forderungen und Wertpapiere (ABS) sind in unterschiedlichen Währungen

denominiert oder die ABS sind mit Währungsoptionsrechten ausgestattet.

10

STRUKTURRISIKEN

 Konkursrisiken: des SPV, des Originators, einer Drittpartei (z.B. Credit Enhancer)

 Rechtsrisiken: „True Sale Problematik“

Recharakterisierung als „Verpfändung“

Ungenügende rechtliche Dokumentation des Verkaufs / der Struktur

 Downgrade Risk: Ratingverschlechterung aufgrund einer Verschlechterung der Bonität der

an der Transaktion beteiligten Parteien

11

Verhaltensrisiken

Betrugsrisiken

 Servicerqualitätsrisiken

12

Sicherungen durch den Originator

 (beschränkte) Rückkaufzusage

Der Originator verpflichtet sich, bis zu einer ex-ante festgelegten Quote Forderungen zum

Nominalwert zurückzukaufen, sofern ein Forderungsschuldner die Zahlungen einstellt oder

die Zahlungen verspätet leistet.

 Kreditausfallgarantie

Der Originator verpflichtet sich, (i.d.R. die ersten auftretenden) Kreditausfälle bis zu einer

ex-ante festgelegten Höhe zu übernehmen.

 Patronatserklärung

Der Originator (oder ein mit ihm verbundenes Unternehmen) gibt dem Emittenten (SPV) die

Zusage, diesen bis zur Endfälligkeit der Wertpapiere so zu unterstützen, dass alle

Emissionsverpflichtungen eingehalten werden.

13

Credit Enhancement Techniken – Interne Techniken

 Overcollateralisation

Wirtschaftliche Übersicherung, d.h. das Asset Volumen und die daraus resultierenden

(erwarteten) Cash Flows übersteigen den Nominalwert der emittierten Wertpapiere und die

zu leistenden Zinszahlungen.

Etwaige Ausfälle werden zunächst von den überschüssigen Cash Inflows gedeckt. Etwaige

.berschüsse fließen am Ende der Transaktion i.d.R. dem Originator zu.

 Reserve Accounts (Spread Accounts)

Der Reserve Account ist ein durch Residualerlöse gespeistes Sondervermögen. Ein

Anfangsbestand wird üblicherweise vom Originator geleistet. Geringere als erwartete

Ausfälle (und/oder Overcollateralisation) führen zu Residualerlösen. Zudem entstehen

weitere Erträge durch die Verzinsung des Reserve Accounts und etwaiger vorzeitiger

Forderungstilgungen.

14

Credit Enhancement Techniken – Externe Techniken

 

  • Letter of Credit (Bankgarantie)
  • Financial Guaranty Insurance (Finanzgarantie)
  • Cash Collateral Account

 

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Zur Vergabe eines Ratings prüft die Rating-Agentur:

Kreditqualität der verbrieften Forderungen

Mechanismen zur Durchleitung und Allokation der Cash Flow Ströme

Rechtliche Gestaltung der Transaktion

16

Synthetische Verbriefungen – Definition

Eine synthetische Verbriefung ist dadurch gekennzeichnet, dass nicht ein

Forderungspool verkauft wird, sondern nur das an den Forderungspool geknüpfte

Kreditrisiko durch Kreditderivate an das SPV und/oder die Investoren übertragen

wird.

Ein Kreditderivat ist ein außerbilanzieller Finanzkontrakt, bei dem das Kreditrisiko

(Adressenausfallrisiko und eventuell auch Marktrisiko) von einer Partei auf die andere

Partei übertragen wird, ohne das ursprüngliche Kreditgeschäft zu berühren.

Als Underlying werden nicht nur einzelne Kredite oder Anleihen verwendet, sondern

auch Portfolios von Krediten und Anleihen.

17

Vorteile von

„Strategischen Allianzen”

 Kann zu gleichen strategischen

Wettbewerbsvorteilen führen wie

Akquisitionen

 Ist Ausbau des Vertriebs oder

Zugang zu Technologie das Ziel,

dann ist Akquisition eine zu

weitgehende Kooperation

 Prämie für Unternehmenskontrolle

oft zu hoch

 Vorteilhaft, wenn der Wunsch,

selbständig zu bleiben, auf beiden

Seiten ausgeprägt ist

 Vorteilhaft, wenn mit Integration

überm..ige Risiken/Kosten

verbunden sind

18

Nachteile von

„Strategischen Allianzen”

 Begrenzte Flexibilität mangels

Kontrolle

 Kein Zugang zum Cash-flow

 Operative Verbesserungen kaum

zu realisieren

 Auflösung kann sehr schwierig und

teuer werden

 Der Verkauf eines Unternehmens

nur eingeschränkt möglich (keine

Prämie)

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Klassische Merkmale eines LBO-Kandidaten...

 Stabile Cash Flows

 Hoher Marktanteil, starke

Wettbewerbsposition

 Interne und externe Wachstumspotenziale

 Planbare, nicht extensive Investitionen

 Erfahrenes Management

 Klare strategische Ausrichtung

 Ggf. interne Wertsteigerungspotenziale (bspw.

Möglichkeit zur Reduzierung Working Capital)

20

- LBO – Wertsteigerungsstrategien -

  • Organisches Wachstum
  • Marktkonsolidierung /

    buy-and-build

  • Turnaround

  • Veräußerung von Teilen

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Veräußerungsverfahren

Offene Auktion

► Wert- und Wettbewerbsmaximierung

► Geringe Vertraulichkeit und ggf. Beeinträchtigung des Tagesgeschäfts

Kontrollierte /

limitierte Auktion

► Entwicklung einer Wettbewerbssituation

► Einhaltung eines hohe Maßes an Vertraulichkeit

► Verringerung des Risikos, einen "guten" potenziellen Käufer zu übersehen

Ausgehandelter

Verkauf

► Größtmögliche Vertraulichkeit

► Keine Beeinträchtigung des Tagesgeschäfts

► Fehlen von Alternativen führt ggf. zu geringerem Kaufpreis und längerer Dauer

Dual Track

► Arbeitsintensiv, langwierig und aufwendig

► Ggf. sinnvoll bei ähnlicher IPO und M&A-Bewertungen, insb. um kompetitives

Element zu erreichen

22

Informationsmemorandum

Bedeutung und Zielsetzung

► Äußerst wichtiges Dokument für den gesamten Prozess

► Ausreichend Informationen für seriöse Einschätzung des Unternehmenswertes

► Interesse durch überzeugende Darstellung der Kaufgelegenheit wecken

23

Bewertung aus Käufersicht

  1. stand-alone Bewertung
  2. Wertsteigerung, operativ
  3. Synergien
  4. Integrationskosten
  5. Transaktionskosten
  6. Erwartete Wertsteigerung
  7. = Purchase-Price-Potential

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Due Dilligence

systematische und

detaillierte Erhebung,

Prüfung und Analyse

von Daten der Zielgesellschaft

25

Typische Probleme bei der Due Diligence

 Inventarbewertung

 Forderungsbewertung

 Fehlinvestitionen/Investitionsstau

 Lieferanten-/Kundenabhängigkeiten

 Managementqualität

 Umweltschutzverbindlichkeiten

 „Window Dressing”

 „Einmalige” Ergebnisse („Extraordinary vs.

Exceptional”)

 Mangelndes Finanzwesen/Sicherheit der

Planzahlen

 Pensionsverpflichtungen

 Anhängige Rechtsstreitigkeiten

 Steuerschulden

 Spezialvereinbarung in Privatunternehmen

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Prozess zur Abwehr unfreundlicher Übernahmen

Identifizierung

von Schwachstellen

Beurteilung der

Kapitalmärkte

Interne

Organisation und

Vergabe von

Zuständigkeiten

Analyse möglicher

Akquisitionsszenarien

Prüfung möglicher

Abwehrmechanismen

Ausarbeitung

alternativer

Abwehrstrategien

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Mögliche Abwehrmechanismen bei unfreundlichen Übernahmen

Strukturelle Maßnahmen

 Poison Pills

 Stimmrechtsbeschränkung

 Vinkulierte Namensaktien

 Golden Parachutes

 Lock-up Perioden

 Wechselseitige Beteiligung

 Erwerb eigener Aktien

 Firmensitz in günstiger Jurisdiktion

Weitere Gegenmaßnahmen

 Pressearbeit (z.B. Leistungsvergleiche)

 Klagen

 Mitarbeiter / Politiker Lobby

 „Shareholder Relations”

 Verkauf besonderer Aktivitäten

(„Kronjuwelen”)

 White Knight

 Veränderung des Business Mix (z.B.

Rüstungsakquisition gegen Ausländer)

 

28

Trade sale

Divestment of a firm's subsidiary to

another company or private equity

firm

29

Spin-off

"Dividend-off" part of a company to

its existing shareholders

30

Carve-out

Offering of parts (typically less

than 100%) of a company

subsidiary to the public (IPO)